Erklärung zur Unternehmensführung

Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG betrachtet Corporate Governance als das gesamte System der Leitung und Überwachung des Konzerns. Sowohl das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen als auch geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien sind wichtige Bestandteile.

Im Folgenden stellt Bijou Brigitte den Aufbau der Unternehmensleitung und Überwachung dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Anteilseigner nehmen in einer großen Anzahl ihre Rechte auf dieser Veranstaltung wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Über alle per Gesetz zugewiesenen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung.

Alle wichtigen Unterlagen, die für die Entscheidungsfindung der Aktionäre wichtig sind, werden auf der Homepage www.group.bijou-brigitte.com veröffentlicht. Das Unternehmen stellt für die Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung zur Verfügung, welche die Aktionäre mit einer weisungsgebundenen Ausführung ihres Stimmrechts betrauen können.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Bijou Brigitte modische Accessoires AG besteht aus drei Mitgliedern. Zwei werden von der Hauptversammlung, ein Mitglied wird von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewählt. Das Aufsichtsratsgremium wählt selbst aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Gremiums. In der Hauptversammlung 2008 wurde der Aufsichtsrat für fünf Jahre gewählt. 2012 entschied sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Karl-Joachim Dreyer aus Altersgründen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2012 sein Amt vorzeitig niederzulegen. Daher wurde auf der Hauptversammlung 2012 ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Er berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mindestens viermal jährlich findet eine Aufsichtsratssitzung zusammen mit den Vorstandsmitgliedern statt; bei Bedarf auch ohne Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.

Vorstand

Das Gremium besteht zurzeit aus drei Mitgliedern und leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Regelmäßig, zeitnah und umfassend erfolgt die Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage, der Finanzierung, der Planung und der Geschäftsentwicklung werden aktuell zwischen den beiden Führungsgremien besprochen. Für den Vorstand ist eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt beinhaltet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2004 gemäß den IFRS-Richtlinien vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Innerhalb von vier Monaten wird der Konzernabschluss öffentlich zugänglich gemacht.

Mit dem Abschlussprüfer, der Deloitte & Touche GmbH, Hamburg, wurde vereinbart, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich berichtet wird. Der Abschlussprüfer informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben. Darüber hinaus wird dem Aufsichtsratsvorsitzenden berichtet, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, welche eine Abweichung von der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegeben Entsprechungserklärung ergeben.

Transparenz

Für Bijou Brigitte ist allgemein eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information über das Unternehmen von hoher Bedeutung. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und Ergebnisse des Unternehmens erfolgen auf der Bilanzpressekonferenz, im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen und im Halbjahresfinanzbericht.

Entsprechend der Gesetzeslage werden weitere Informationen über Pressemeldungen bzw. Ad hoc-Meldungen publiziert. Im Internet sind unter der Rubrik Investor Relations alle Meldungen und Mitteilungen einsehbar.

Ein Insiderverzeichnis ist von Bijou Brigitte angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Entsprechenserklärung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft den Empfehlungen des von der Regierungskommission am 15. Mai 2012 vorgelegten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ im abgelaufenen Geschäftsjahr entsprach und diesen auch in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

- Die Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG sieht keine Briefwahl für die Hauptversammlungen vor, da das Angebot der Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft gestellten Stimmrechtsvertreter als angemessen betrachtet wird. Daher werden auch keine Briefwahlunterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

- Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen, da der Aufsichtsrat zwar einerseits ein wichtiges Kontroll- und Beratungsorgan ist, aber andererseits keinen unmittelbaren Einfluss auf das operative Geschäft hat.

- Die Berichterstattung über den Corporate Governance Kodex wird Bijou Brigitte ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen gemäß § 161 AktG vornehmen. Ein ausführlicher Corporate Governance-Bericht erfolgt nicht. Erläuterungen eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erfolgen in der Entsprechenserklärung selbst.

- Für alle nach dem 5. August 2009 (Inkrafttreten des VorstAG) neu abgeschlossenen beziehungsweise zukünftig abzuschließenden Vorstandsverträge und Vertragsverlängerungen hat der Aufsichtsrat der Bijou Brigitte modische Accessoires AG das Vergütungssystem in Übereinstimmung mit den Neuregelungen des VorstAG angepasst. Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des neuen Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Lagebericht und im Anhang des Geschäftsberichts gemäß § 285 Nr. 9 a) HGB erläutert.

- Der Aufsichtsrat wird in Zusammenarbeit mit dem Vorstand bei der zukünftigen Bestellung von Vorstandsmitgliedern weiterhin die Qualifikation und die fachliche Eignung der sich bewerbenden Personen als ausschlaggebend betrachten und Frauen angemessen berücksichtigen.

- Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt. Bijou Brigitte ist der Auffassung, dass Leistungsfähigkeit und Kompetenz nicht anhand von Altersgrenzen bestimmt werden können.

- Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat bildet keine fachlichen Ausschüsse und keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee). Alle für das Unternehmen wichtigen Fragen u. a. der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance werden in den Aufsichtsratssitzungen mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats behandelt.

- Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit fixierten Beträgen geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung.

- Der Aufsichtsrat sieht allein die Qualifikation der derzeitigen und zukünftigen Mitglieder des Aufsichtsrates als Basis für die Vorschläge bezüglich neuer Aufsichtsratsmitglieder an. Seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ist eine Frau im Aufsichtsrat vertreten. Angesichts der Größe des Aufsichtsrates der Bijou Brigitte modische Accessoires AG mit drei Mitgliedern sieht der Aufsichtsrat zurzeit davon ab, eine feste Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrates bezüglich der im Corporate Governance Kodex genannten Kriterien abzugeben.

- Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Konzernanhang veröffentlicht.

- Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG veröffentlicht gemäß den gesetzlichen Vorgaben die Anteile von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, wenn die gesetzlichen Meldeschwellen des § 21 WpHG über- oder unterschritten werden, sowie sämtliche Bijou Brigitte-Aktien-Transaktionen dieses Personenkreises. Weitere Angaben über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgen zum Schutz der persönlichen Sphäre der betreffenden Personen nicht (DCGK, Ziffer 6.6. Abs. 2).

- Die Veröffentlichungen der Bijou Brigitte modische Accessoires AG werden überwiegend auch ins Englische übersetzt.

- Der Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresbericht innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums veröffentlicht. Der Konsolidierungskreis ist bei Bijou Brigitte durch das internationale Engagement umfangreich. Daher können die Empfehlungen des Kodex (Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen bzw. Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes) nicht eingehalten werden.

- Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat derzeit kein Aktienoptions-programm. Diesbezüglich entfallen sämtliche Empfehlungen.

Die Entsprechenserklärung wird im Jahr 2013 an etwaige Änderungen und Entwicklungen angepasst.

Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Vorstandsvergütung wird in ihrer Höhe und Struktur vom Aufsichtsrat festgelegt. Es gibt bei Bijou Brigitte keinen separaten Personalausschuss.

Der Aufsichtsrat der Bijou Brigitte modische Accessoires AG hat das Vergütungssystem für alle nach dem 5. August 2009 (Inkrafttreten des VorstAG) neu abgeschlossenen beziehungsweise zukünftig abzuschließenden Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Neuregelungen des VorstAG angepasst. Die Vorstandsvergütung setzt sich im Rahmen des neugefassten Vergütungssystems aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht in der neu gefassten Vergütungsstruktur aus einem fest vereinbarten Grundgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Bestandteilen:

- der variablen Tantieme, die sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr orientiert,

-dem variablen Langzeitbonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, für den eine Obergrenze vereinbart wird.

Weitere Details hinsichtlich der Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Anhang und dem Lagebericht des jeweiligen Geschäftsjahres zu entnehmen.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten im Umfang von 1,11 % Anteile an der Bijou Brigitte modische Accessoires AG.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Vorstands hält mehr als 1 % der Anteile an der Bijou Brigitte modische Accessoires AG.

Hamburg, im März 2013/Dezember 2012

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